有限会社から合同会社へ変わる不動産投資ヴィークル

2005年11月7日　第567号

ＹＫ－ＴＫ方式の証券化

会社法改正で有限会社制度がなくなり、新規の有限会社設立ができなくなります。

これまでの不動産証券化スキームでは有限会社が多用されていました。有限会社と匿名組合の組み合わせが一番多かったのではないでしょうか。ＹＫ－ＴＫ方式とも呼ばれています。

まず不動産を所有する会社（ヴィークル…乗り物と呼ばれます。投資不動産を載せる乗り物あるいは容器の意味です。）として新規に出資金300万円の有限会社を設立します。

この有限会社は定められた不動産を購入し投資事業をするだけの会社であり他に何の事業もしません。

投資家は匿名組合出資者として、この有限会社に不動産投資の共同事業の資金をだします。これが匿名組合出資です。

匿名組合契約ではこの出資を預かる人を営業者といい、自らの名義で投資事業を行います。つまりこれがヴィークルの有限会社です。有限会社は銀行借入による資金を加えて有限会社名義で投資不動産を買って投資事業を進めます。

営業者は匿名組合出資者に投資事業の利益分配をします。

投資事業そのものは営業者の名義で行いますから、その事業の取引相手等外部からは出資した人が誰だか分かりません。つまり出資者が匿名になるのです。

これが有限会社と匿名組合を利用した投資の仕組みです。

きっちりとした証券化の仕組みならこの有限会社の出資持分(匿名組合出資ではなく有限会社の資本としての出資金)を有限責任中間法人等にもたせます。

個人や企業がこの出資持分を持ったまま破産するとその出資持分が債権者に渡ってしまい、匿名組合出資者等に迷惑をかけるからです。有限責任中間法人ならばそのようなことは起こらないからです。

有限会社と株式会社

なんでヴィークルとして有限会社を使うのでしようか？

株式会社では決算公告義務があったり、監査役が必要だったりします。それに会社更生法の対象になってしまいます。

ヴィークルである株式会社が会社更生法の対象になると、不動産担保で融資した金融機関は担保処分を自由にできなくなってしまいます。だから株式会社はヴィークルとして不適格です。

有限会社は決算公告義務もなく、監査役も不要、会社更生法の対象にはならないしと、不動産証券化のヴィークルとして使い勝手がいいのです。

しかし有限会社法廃止で有限会社の設立ができなくなります。

合同会社というヴィークル

会社法改正により「合同会社」という新しい会社形態ができます。無限責任の合資会社や合名会社に近い仕組みの会社形態でありながら有限責任の会社形態です。そして自由のきく使い勝手のいい会社形態なのです

そこを利用して有限会社代わりの不動産投資ヴィークルとして使われそうです。決算公告義務もないし、監査役も不要、会社更生法の対象外です。

また有限会社では社債を発行することができません。しかし合同会社は社債を発行できます。

銀行借入でなく社債発行で資金調達しようとすると有限会社は使えません。財務局届出等の面倒の多い資産流動化法の定める特定目的会社を使わざるをえませんでした。しかしこれからは合同会社で社債が可能です。

既存の有限会社ヴィークル

新会社法は来年5月施行見込みです。既存のヴィークル有限会社はそのまま存続します（厳密には「有限会社」という名称の株式会社で「特例有限会社」として存続）が、改正後は既存の有限会社であっても会社更生法の対象となってしまいます。

そこに貸付をしている銀行としては会社更生法の心配が突然わきあがることになります。

銀行が既存のヴィークル有限会社に合同会社への組織変更を求めることもありそうです。

有限会社法が廃止されて、既存の有限会社はどうなるか。 2005年10月24日　第566号

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